赫拉克利特说“人不能两次踏进同一条河流”。莱布尼茨说“世界上没有两片完全相同的树叶”。如果一定要在$上纬新材(sh688585)$天普股份(sh605255)$ 玩“找不同”的游戏，那一定能找出一大堆来。我们不是来股市找“不同”的，五千多只票个个不同。我们是来找“规律”的，找到那个“稳定且可重复的本质联系”，找到“上涨的规律”。[淘股吧]

收购人确实有三个，分别是中昊芯英，海南芯繁和方东晖一致行动人，前两者都是由杨龚轶凡实控。方东晖得利很大吧？合计24.99%的股份，23.98元的要约价，20倍至少了吧？尤建义也是盆满钵满了吧？之前的长文分析过

其他的中小股东都装在中昊芯英和海南芯繁里面，由杨龚轶凡实控。有人说中小股东反对借壳，只想IPO利益最大化？

第一反对无效。谁实控中昊芯英？

第二反对可以，退股，由杨龚回购，股价已经涨上天了，8-12%的利息回购，大把浙江富豪借钱给杨龚拿回股权。（借钱搞生产回本遥遥无期没兴趣，搞金融杠杠迅速倍增那是趋之若鹜）
第三，签豁免协议本身就意味着中小股东是认可并购重组和IPO是等价的。
第四，投资活动中，稀释不是很正常吗？B轮稀释A轮，C轮稀释B轮，IPO稀释前面所有，但是实得变多了啊！收益也闭环了，有退出通道了。

第五，你怎么知道这些VC/PE不愿意呢？你了解创投行业吗？安全退出是他们的第一需求！募投管退，退最重要，退不出来投资就会打水漂，都是纸面财富！
你以为摆在投资人面前的选择题是：A（并购重组，收益2倍），B （IPO，收益4倍）二选一，看看哪个收益大？其实投资人的答题卡却是：A（并购重组可能性90%×2倍收益），B（IPO可能性10%×4倍收益）。到底谁傻？

大家还记得多年前的ofo共享单车吗？股东名单堪称“全明星阵容”，涵盖了互联网巨头、顶级风投和产业资本：阿里，蚂蚁，滴滴，DST，软银，中信，弘毅，元璟，真格，经纬，小米，腾讯，京东。。。最后一个都没有等来IPO，全都被埋了，号称投资人坟场，180亿灰飞烟灭，只有金沙江的朱啸虎跑出来了，名动江湖！后来投资大佬们总结，风险投资的募投管退，退要排第一位！

IPO的时间也是不够的，$N摩尔-U(sh688795)$ 是大A历史上IPO最快的了， 2024年10月28日股改完成到2025年12月5日正式上市，一共13个月。网传88天仅仅是过会审核时间，相当于只省了个吃饭的时间，买菜拣菜洗菜烧菜和打扫洗碗擦桌子拖地的时间一点没省，也省不了。

中昊现在仍然是“有限公司”，还没改为“股份公司”，第一步都没完成。即便能勉强完成，IPO的时机显然也是不对的。我之前的长文中昊芯英并购天普股份的第一性原理分析里面都详细分析过了，不再赘述。

还有一些奇谈怪论，什么收购天普和IPO双路线，整辣么大排场，中昊每天烧钱的芯片研发企业倾家荡产来收购天普，还要再为了几个小股东搞IPO双备份？

IPO额外再花几亿暂且不提，IPO是请客吃饭吗？随便张张嘴就有了吗？证监会你们家开的啊？IPO对企业内部的如财务，供应链，ESG，销售，售后，仓储物流，生产，安全，环保等等等等各种流程再造得花多少时间精力金钱？ERP软件多少钱？培训花多少钱多少时间？

还得像美国大片漫威英雄拯救地球一样，丝丝入扣，每一个细节都做对不会错才行。杨龚团队不要搞芯片了，整天和投行对齐颗粒度，真是发神经！

因为主板没有双层股权架构，没有特别表决权（AB股），增资天普控股来控制天普股份能最大化杨龚的控制权，花小钱办大事，比IPO有更强的控制力。要约收购完成后，杨龚和一致行动人直接和间接控制天普股份68%，拥有绝对话语权。而方东晖是财务投资人，三年锁定期之后股份也是要被杨龚团队回购的，大概率是杨成立一个合伙企业做持股平台，担任GP，用极少的股份就控制平台，LP装入员工持股计划和高管持股计划。这样控制权牢牢的控制在杨手上。

特别注意！这次摩尔和沐曦上市都没有像寒武纪一样设置特别投票权，因为他们1、不敢设（门槛高）： 担心因为架构问题增加IPO审核的不确定性。2、不能设（融资难）： 为了迎合国资和产业资本的出资要求，必须在股权结构上保持“公平”。3、不必设（团队稳）： 员工持股平台早就建立，公司治理结构比较完善，且处于急需资金扩张的阶段，融资比死守控制权更重要。
而如果中昊芯英IPO，杨龚的股份会从现在的33.70%进一步稀释，还需要特别设计双层股权架构才能保证他的控制权，但摩尔和沐曦都没办到的事情，中昊有把握办到吗？

解决所有这些问题只需要三步：1收购天普，2把市值推高，3增发融资。

关键在于第2步，如何推高市值？那就是要讲一个好故事。注入资产是惯用手段。理论上，只要股民足够有信仰，即便变相或分阶段注入，也能达到效果。

举个栗子。

中昊是个很有才华的小伙子，想娶浙江富豪千金天普小姐，借助丈母娘的力量（资本市场）发展芯片事业，和班里的少爷们摩尔和沐曦PK。彩礼（21亿并购款）已经掏空中昊的家底，但是要取得丈母娘的信任，中昊还得把自己的全部身家（房子车子公司股权等）过户到天普小姐名下才行（资产注入）。丈母娘（资本市场）才会给中昊一大笔钱（增发）去发展事业。但村委会怕中昊是渣男骗婚，发结婚证的流程卡的很严，逼中昊做出各种承诺。

列位丈人丈母娘们，你们愿意给这个优秀的小伙子一个机会吗？

以上分析仅供参考，不作为投资建议。

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